Bericht des Aufsichtsrats

Richard Ridinger, Vorsitzender Aufsuchtsrat

Sehr geehrte Damen und Herren,

liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im 150. Jahr seines Bestehens hat Brenntag seine Widerstandsfähigkeit und Anpassungsfähigkeit unter Beweis gestellt - die grundlegenden Stärken des Unternehmens. Diese Stärken sind umso wichtiger, als die Rahmenbedingungen, nach einer Phase mit einem unterstützenderen Marktumfeld, seit Ende 2023 und im Jahr 2024 zunehmend schwieriger geworden sind. In Anbetracht dieser Entwicklungen und als unmittelbare Reaktion darauf konzentrierte sich der Aufsichtsrat in erster Linie auf die Überwachung der Kosten- und Leistungssteuerung des Vorstands, auf die Überprüfung der Leistungsverbesserungen in mehreren Geschäftsprozessen und auf die Förderung der operativen Exzellenz.

Gleichzeitig war es ermutigend zu sehen, dass Brenntag die Transparenz über seine globalen Vertriebsnetze, die Zusammensetzung und Vielfalt seines Produktportfolios und Anforderungen seiner verschiedenen Kundenmärkte deutlich verbessert hat. Neu eingeführte digitale Tools ermöglichten ein detaillierteres Verständnis dieser Geschäftsabläufe und damit tiefere Einblicke und datengestützte Entscheidungen - und somit letztlich bessere Dienstleistungen sowie eine engere Zusammenarbeit mit Kunden und Lieferanten.

Wir haben die Anpassungen in der mittelfristigen Transformationsagenda von Brenntag begleitet, mit denen wir unser Bekenntnis zu Spitzenleistungen und Wertgenerierung für unsere Partner bestärken. Wir unterstützen die operative Geschäftsstruktur „Eine Brenntag mit zwei differenzierten Geschäftsbereichen“. Letztere sind voll und ganz auf die unterschiedlichen Bedürfnisse unserer Kunden und Lieferanten ausgerichtet. Gemeinsam mit dem Vorstand sind wir der Meinung, dass es wichtig ist, die Differenzierung und Entflechtung der beiden Brenntag-Geschäftsbereiche dort voranzutreiben, wo dies Wert schafft und die Differenzierung in den Märkten unterstützt, immer mit dem klaren Fokus auf operative Exzellenz und Performance. Dies wird entscheidend sein, um das Unternehmen auf neue strategische Ambitionen vorzubereiten.

Darüber hinaus hat Brenntag sein Compliance-Managementsystem in allen Bereichen weiterentwickelt, den Governance-Rahmen weiter gestärkt und damit sichergestellt, dass der Konzern höchste Integritäts- und Compliance-Standards einhält.

Governance im Aufsichtsrat

Ausschüsse und Führungsstruktur

Im Berichtszeitraum nahm der Aufsichtsrat seine Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen, gewissenhaft wahr. Die konzentrierte Arbeit der drei Ausschüsse - des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und des Transformations- und ESG-Ausschusses - trug wesentlich zur Gesamteffektivität unserer Arbeit bei. Weitere Informationen zu den Aktivitäten dieser Ausschüsse finden Sie im Abschnitt „Aktivitäten der Ausschüsse".

Effizienter Dialog mit dem Vorstand

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über alle relevanten Angelegenheiten. Der Aufsichtsrat überwachte die Angemessenheit und Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung und war frühzeitig in grundlegende Unternehmensentscheidungen eingebunden. Alle wesentlichen Entscheidungen und strategischen Weichenstellungen wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert. Die Einführung eines kombinierten Sitzungsturnus von Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen führte zu ausführlichen Diskussionen an zwei bis drei aufeinanderfolgenden Tagen. Die neue Sitzungsstruktur ermöglichte es uns auch, die Zahl der Sitzungen leicht zu reduzieren. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden, um Themen im Zusammenhang mit der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, dem Risikomanagement und der Compliance des Unternehmens zu besprechen.

Kontinuierlicher Dialog mit den Aktionären

Der Vorsitzender des Aufsichtsrats stand im Berichtsjahr in engem Kontakt mit unseren Investoren. Im Februar und November 2024 führte der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Governance-Roadshows für unsere Investoren durch, bei denen sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit Vertretern des Großteils des Aktionärskapitals traf. Im Mittelpunkt der Gespräche standen die Governance-Rolle des Aufsichtsrats auf dem Transformations- und Wachstumspfad von Brenntag, die weitere Verbesserung von ESG bei Brenntag und die Weiterentwicklung der Corporate Governance sowie die Zusammensetzung und die langfristige Nachfolgeplanung von Vorstand und Aufsichtsrat. In diesem Zusammenhang hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats unseren Investoren die vorgesehene Erweiterung des Aufsichtsrats um zwei zusätzliche Sitze vorgestellt und Anforderungsprofile für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung 2025, erläutert. Neben den Governance Roadshows stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch für zahlreiche Einzelgespräche mit verschiedenen Aktionären zur Verfügung.

Keine gemeldeten Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern

Im Jahr 2024 wurden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt. Der Aufsichtsrat kann daher erneut seine Einschätzung bestätigen, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig vom Vorstand und von Brenntag sind.

Schulungen und berufliche Weiterbildung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an Schulungs- und Entwicklungsinitiativen teil, um ihre Fähigkeit zur effektiven Überwachung des Vorstands weiter zu verbessern. Diese Schulungen wurden teilweise von den Aufsichtsratsmitgliedern initiiert und teilweise von Brenntag unterstützt, einschließlich der angemessenen Erstattung der damit verbundenen Kosten. Die Fortbildungsmaßnahmen umfassten die Teilnahme an speziellen Veranstaltungen für Aufsichtsratsmitglieder, die von führenden Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen organisiert wurden, sowie die Teilnahme an Executive-Netzwerkveranstaltungen. Darüber hinaus nahmen die Mitglieder an Konferenzen und Expertenforen teil, die sich auf Schlüsselthemen wie die Umsetzung der CSRD-Richtlinie, KI-Governance, verschiedene Themen zu generativen KI-Technologien, Cyber-Risikomanagement und adaptive Lieferketten konzentrierten. Darüber hinaus wurden wichtige Themen wie Board Governance Excellence, Fortschritte in der europäischen Chemieindustrie, Nachhaltigkeit sowie finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung behandelt. Die Aufsichtsratsmitglieder engagierten sich auch aktiv in Fachverbänden und Netzwerken wie dem German Audit Committee Network, der Financial Experts Association e.V. und der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Während unseres Strategie-Offsite-Treffens im September nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an einem Vortrag und anschließender Diskussion mit einem hochrangigen Vertreter des American Chemistry Council zu geopolitischen Fragen und die Zukunft der amerikanisch-europäischen Geschäftsbeziehungen teil.

Effektive Arbeit des Aufsichtsrats

Um einen angemessenen Einführungs- und Einarbeitungsprozess für neue Mitglieder zu gewährleisten, unterstützt ein interner Onboarding-Leitfaden die ersten Monate eines neuen Aufsichtsratsmitglieds. In dieser Richtlinie werden konkrete Maßnahmen zur Gewährleistung einer nahtlosen Integration beschrieben, wie z. B. Informationen zur Corporate Governance, allgemeine Informationen über Brenntag sowie maßgeschneiderte Informationsmaterialien zu Sitzungsstrukturen und -abläufen. Darüber hinaus sieht die Richtlinie vor, dass jedes neue Mitglied mindestens ein Einführungsgespräch mit allen bisherigen Aufsichtsratsmitgliedern und Vorstandsmitgliedern führt. Die ständige Verbesserung unserer Corporate Governance und der Effizienz unserer Arbeit ist eine wichtige Aufgabe für den Aufsichtsrat. Ausgehend von der Selbstbewertung der Effizienz des Aufsichtsrats im Jahr 2023 führte der Aufsichtsrat daher im Dezember 2024 mit Unterstützung eines externen Beraters eine Folgeevaluierung durch. Diese konzentrierte sich auf die jüngsten Änderungen der Sitzungsstruktur, die interne Abstimmung der Ausschüsse mit dem Aufsichtsrat und unsere Qualifikationsmatrix. Um sicherzustellen, dass unsere Qualifikationsmatrix objektiv validiert wird, überprüfte der externe Berater auch die Kompetenzeinstufungen. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Brenntag sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr haben vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Alle ordentlichen Sitzungen fanden in Präsenz statt, was unser gemeinsames Bekenntnis zur Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats zeigt. Wie im Vorjahr haben wir die höchstmögliche Anwesenheitsquote von 100 % bei den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen erreicht. Die Mitglieder des Vorstands haben an den ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Der Aufsichtsrat tagte auch regelmäßig ohne den Vorstand. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat vier Sitzungen ohne die Anwesenheit des Vorstandes abgehalten, die alle als Präsenzveranstaltung stattfanden. Da Sujatha Chandrasekaran als einziges Mitglied des Aufsichtsrats bei einer Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses entschuldigt war, lag die Anwesenheitsquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse insgesamt bei 99 %.

Zusätzlich zu den ordentlichen Sitzungen hielten der Aufsichtsrat und der Vorstand im September 2024 eine dreitägige Strategie-Offsite-Sitzung in Houston, Texas, ab. Der Schwerpunkt lag auf der Gesamtstrategie des Unternehmens und der Leistungsverbesserung. Mehrere Präsentationen des nordamerikanischen Führungsteams, eine Mitarbeiterversammlung in der Brenntag-Niederlassung in Houston, eine ausführliche Besichtigung eines Brenntag Essentials Standorts, eine Diskussion mit dem Team vor Ort sowie eine Fragerunde vertieften unser Verständnis für das Geschäft und die Kultur von Brenntag in Nordamerika. Darüber hinaus konnten wir uns mit einem Branchenexperten über geopolitische Themen und deren Auswirkungen auf die amerikanisch-europäische Geschäftspartnerschaft austauschen.

Die folgende Tabelle gibt einen detaillierten Überblick über die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse:

Name	Ordentliche Aufsichtsrats-sitzungen	Außerordentliche Aufsichtsrats-sitzungen	Prüfungs- und Compliance Ausschuss	Nominierungs- und Vergütungs-ausschuss	Transformations- und ESG Ausschuss
Richard Ridinger	4/4	–	–	4/4	10/10
Dr. Andreas Rittstieg	4/4	–	–	4/4	–
Stefanie Berlinger	4/4	–	7/7	–	–
Sujatha Chandrasekaran	4/4	–	6/7	–	–
Wijnand P. Donkers	4/4	–	–	4/4	10/10
Ulrich M. Harnacke	4/4	–	7/7	–	10/10

1.11 Sitzungsteilnahmen 2024

Themen der Aufsichtsratssitzungen

Im Berichtszeitraum legte der Aufsichtsrat, wie oben beschrieben, einen verstärkten Fokus auf die operative Leistung und das Kostenmanagement, um dem schwierigen Marktumfeld entgegenzuwirken. Darüber hinaus haben wir den Vorstand weiterhin bei der Entwicklung und Verfeinerung der langfristigen Transformation und Strategie von Brenntag unterstützt. Alle ordentlichen Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen abgehalten. Im Berichtsjahr fanden keine außerordentlichen Sitzungen statt. Zu den wichtigsten Themen, die in den Aufsichtsratssitzungen besprochen wurden, gehörten die folgenden:

In seiner ersten ordentlichen Sitzung am 6. März informierte der Vorstand den Aufsichtsrat unter anderem über wichtige Schritte zur Stärkung der Position des Unternehmens in der Branche. Außerdem informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den Stand des Aktienrückkaufprogramms und die Begebung von zwei festverzinslichen Anleihen in Höhe von insgesamt 1 Mrd. EUR. Beide Themen wurden vom Aufsichtsrat kurz nach der Sitzung im Umlaufverfahren genehmigt. Ein weiterer Schwerpunkt war die Erörterung strategischer Optionen im Rahmen des Transformationsprogramms, das eine eingehende Bewertung der Kostenstrukturen und eine Portfolioanalyse für Brenntag Specialties zur Förderung des Wachstums beinhaltete. Der Aufsichtsrat überwachte und diskutierte auch den Status des IT-Infrastrukturprogramms des Konzerns und überprüfte die ESG-Leistungen 2023. Schließlich prüfte, diskutierte und genehmigte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2023 und den Prüfungsbericht mit dem bestellten Wirtschaftsprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der an der Aufsichtsratssitzung teilnahm. Der Aufsichtsrat billigte ferner den Konzernabschluss 2023 und den Jahresabschluss 2023 der Brenntag SE einschließlich des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns der Brenntag SE sowie den mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefassten Konzernlagebericht und stellte damit den Jahresabschluss der Brenntag SE fest. Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Aufsichtsrats 2023 sowie den Vergütungsbericht 2023 und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht 2023 gebilligt und sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands eingehend geprüft und erörtert. Der Aufsichtsrat erörterte auch die Einberufung zur Hauptversammlung und stimmte dieser kurz nach der Sitzung im Umlaufverfahren am 21. März 2024 zu.

Exemplarisch für den effektiven Dialog mit dem Vorstand fand am 28. April 2024 eine Telefonkonferenz zwischen dem Vorstand und einigen Mitgliedern des Aufsichtsrats statt, um die Transaktionsstruktur und die wichtigsten Bedingungen einer Akquisitionsmöglichkeit zu erörtern. Der Aufsichtsrat hat daraufhin diese Akquisitionsmöglichkeit intern weiter erörtert und schließlich dem Erwerb der Química Delta, S.A. de C.V., Teoloyucan, Mexico, durch Brenntag Mexico im Wege des Share Deals im Umlaufverfahren am 2. Mai 2024 zugestimmt.

In der zweiten ordentlichen Sitzung am 22. Mai 2024 überprüfte der Aufsichtsrat die operative Entwicklung von Brenntag auf der Grundlage eines ausführlichen und detaillierten Performance-Updates des Vorstands. Der Aufsichtsrat befasste sich außerdem eingehend mit dem Kostenmanagement und der Portfolioanalyse von Brenntag Specialties sowie mit den Optionen für die weitere Entflechtung der Geschäftsbereiche, auch unter Berücksichtigung der damit verbundenen Kosten. Aufsichtsrat und Vorstand einigten sich darauf, den Pfad der Entflechtung anzupassen, den Projektumfang neu zu definieren und einen angepassten Zeitplan für die nächsten Phasen zu entwickeln. Teil der Diskussion um Kostenmanagement und Kostensenkung war auch eine Anpassung des Umfangs der Initiative Digital.Data.Excellence (DiDEX). Ein weiteres Schwerpunktthema war die Überprüfung des Post-Merger-Integrations-Status und eine allgemeine Diskussion über die Weiterentwicklung des Post-Merger-Integrations-Ansatzes von Brenntag einschließlich der langfristigen Leistungskennzahlen für die übernommenen Unternehmen. Außerdem prüfte und genehmigte der Aufsichtsrat einen Beratungsvertrag mit einem ehemaligen Vorstandsmitglied. Es folgten das regelmäßige Update zu verschiedenen Compliance- und Governance-Themen sowie ein Überblick über ein neues datengesteuertes Personalmodell, das relevante Informationen zur Identifizierung von Schwachstellen und Trends liefern soll, um negative Entwicklungen zu erkennen und letztlich umzukehren. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat mit der Hauptversammlung, die am folgenden Tag stattfand.

In der dritten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats, die am 5. September 2024 im Rahmen des Strategie-Offsite-Meetings in Houston stattfand, stand der aktuelle Stand der angestrebten Entflechtung im Mittelpunkt der Erörterung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Es wurden ferner Schlussfolgerungen aus früheren Sitzungen und Anpassungen der Entflechtungsparameter sowie die Entwicklung eines verfeinerten Zeitplans diskutiert. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit einem umfassenden Leistungsbericht. Ergänzt wurde dies durch die Präsentation der ESG Scorecard für das erste Halbjahr 2024, die das kontinuierliche Engagement von Brenntag für Nachhaltigkeit und das Erreichen der definierten ESG-Ziele untermauerte. Ein weiteres zentrales Thema waren die M&A-Aktivitäten, wobei die mögliche Übernahme eines Chemiedistributors in den USA und die mögliche Veräußerung des Geschäftsmodells der Herstellung von Fertigschmierstoffen ausführlich diskutiert wurden. Nach dieser ausführlichen Diskussion in der Sitzung stimmte der Aufsichtsrat am 22. September 2024 im Umlaufverfahren der Entscheidung des Vorstands zu, Raj Petro Specialities Pvt. Ltd. und seine Tochtergesellschaft in den Vereinigten Arabischen Emiraten zu veräußern. Darüber hinaus wurden Governance- und Compliance-Themen einschließlich des Risikomanagements erörtert.

In der vierten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2024 genehmigte der Aufsichtsrat nach einer weiteren gründlichen Überprüfung der finanziellen Leistung des Konzerns, einschließlich der Erörterung des Plans für 2025 und die Folgejahre sowie der Finanzziele und der Mittelzuweisung, das Budget 2025. Ein weiteres Schwerpunktthema war eine umfassende Überprüfung der Post-Merger-Integration der jüngsten Übernahmen. Der Vorstand präsentierte ein Update zur Umsetzung der Strategien von Brenntag Specialties und Brenntag Essentials, der angestrebten Entflechtung und zum Kostensenkungsprogramm. Der Aufsichtsrat erörterte in seiner internen Sitzung ausführlich die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat und den Vorstand, einschließlich der Ernennung eines neuen Finanzvorstands ab April 2025. Des Weiteren wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats erörtert und der Aufsichtsrat diskutierte und verabschiedete die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Vorschlag zur Beauftragung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für den nichtfinanziellen Bericht.

Aktivitäten der Ausschüsse

Prüfungs- und Compliance-Ausschuss

Seit dem 15. Juni 2023 besteht der Ausschuss aus Ulrich Harnacke (Vorsitzender) sowie Stefanie Berlinger und Sujatha Chandrasekaran. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hielt sieben ordentliche Sitzungen ab, von denen sechs in Präsenz und eine virtuell stattfanden. Darüber hinaus fanden Feedbackgespräche zu den vierteljährlichen Finanzpublikationen statt. Der Ausschuss erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK hinsichtlich der Finanzexpertise seiner Mitglieder, die in der Erklärung zur Unternehmensführung detailliert beschrieben sind. Die Teilnahmequote des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses betrug 95 %, da Sujatha Chandrasekaran bei einer Sitzung entschuldigt war. An allen Sitzungen nahm Dr. Kristin Neumann als Finanzvorständin teil, an drei Sitzungen nahm Ewout van Jarwaarde als CEO Brenntag Essentials teilweise teil. Darüber hinaus waren in vier der Sitzungen Vertreter von Deloitte als Wirtschaftsprüfer anwesend. Der Ausschuss als Ganzes beriet sich auch regelmäßig mit dem Wirtschaftsprüfer ohne den Vorstand. Der Ausschussvorsitzende tauschte sich auch direkt mit der Finanzvorständin sowie leitenden Mitarbeitenden wie dem SVP Accounting, der SVP Internal Audit, dem SVP Compliance sowie dem General Counsel der Brenntag Group aus. Im Berichtszeitraum befasste sich der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss mit den folgenden Hauptthemen:

Der Ausschuss führte eine vorbereitende Prüfung der Jahresabschlussunterlagen 2023, des gesonderten nichtfinanziellen Berichts und der Berichte des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat durch. Nach eingehender Prüfung erhebt der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss keine Einwände und empfiehlt dem Aufsichtsrat, sich dem Ergebnis der Prüfung anzuschließen und den Jahresabschluss zu billigen. Der Ausschuss hat auch die Quartalsabschlüsse, den Halbjahresfinanzbericht und die jeweiligen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Nachdem die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, im Berichtszeitraum von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählt worden war und gegenüber dem Ausschuss erklärt hatte, dass keine Umstände vorliegen, die ihre Befangenheit befürchten lassen, hat sich der Ausschuss von der erforderlichen Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt und den Prüfungsauftrag erteilt. Seitdem hat der Ausschuss die Qualität der Prüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers kontinuierlich überprüft. Darüber hinaus hat sich der Ausschuss über die interne Organisation des Prüfungsteams von Deloitte informiert und die Prüfungsstrategie und -planung sowie die Prüfungsschwerpunkte und -themen mit den Wirtschaftsprüfern besprochen. Auch außerhalb der Sitzungen fand ein regelmäßiger Dialog zwischen dem Prüfungs- und Compliance-Ausschuss – insbesondere dem Vorsitzenden – und den Wirtschaftsprüfern statt.

In seinen Sitzungen befasste sich der Ausschuss darüber hinaus eingehend mit den Finanzergebnissen des Konzerns und seiner Rechnungslegung sowie mit dem Aufbau des Compliance-Managements, wobei ein Schwerpunkt auf der Einhaltung der Steuervorschriften lag. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss eingehend mit der Integration der Aufsicht über das DiDEX und das IT-Infrastrukturprogramm des Konzerns in den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie mit Cybersicherheit und den Fortschritten beim Management der externen IT-Sicherheitsrisiken. Der Ausschuss befasste sich auch intensiv mit der Vorbereitung von Aufsichtsratsbeschlüssen für den Jahresabschluss 2024, der Prüfung von Rechtsstreitigkeiten und rechtlichen Risiken aus dem Verkauf von Talk und ähnlichen Produkten sowie der genauen Prüfung von Beratungskosten im Zusammenhang mit DiDEX-Initiativen und speziellen Rechnungslegungsthemen wie den Auswirkungen eines Versicherungsfalls in Kanada und der Verbrauchssteuersituation in Schweden. Der Ausschuss erörterte und überprüfte außerdem unter anderem regelmäßig das Compliance-Managementsystem, die Weiterentwicklung der Compliance-Organisation und mögliche Compliance-Vorfälle. Schließlich überprüfte der Ausschuss regelmäßig die Wirksamkeit des internen Revisionssystems, erörterte fortlaufend die Aktivitäten der Internen Revision, befasste sich eingehend mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und diskutierte die Weiterentwicklung dieser Systeme.

Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Seit dem 15. Juni 2023 besteht der Ausschuss aus Dr. Andreas Rittstieg (Vorsitzender), Wijnand Donkers und Richard Ridinger. Im Berichtszeitraum fanden vier Sitzungen des Ausschusses statt, die alle als Präsenzveranstaltungen abgehalten wurden. Darüber hinaus fanden zahlreiche Telefonate und Abstimmungen zur Vorbereitung der Sitzungen statt, insbesondere im Hinblick auf die Nachfolgeplanung. Insgesamt befasste sich der Nominierungs- und Vergütungsausschuss mit der kurz- und langfristigen Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie mit der Vorbereitung der angestrebten Erweiterung des Aufsichtsrats um zwei Mitglieder. Der Ausschuss überprüfte die Einhaltung der Aktienbesitzverpflichtungen durch die Mitglieder des Vorstands. Der Ausschuss leitete auch das Auswahlverfahren für die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Hauptversammlung 2025. Bei der Auswahl potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten orientierte sich der Nominierungs- und Vergütungsausschuss insbesondere an den vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat, das sich auch an den Rückmeldungen der Aktionäre auf der Corporate Governance Roadshow orientierte. Besonderen Wert legte der Ausschuss auf Expertise in den Bereichen internationales Management, Chemie- und Distributionsbranche, Business Services sowie im Supply Chain Management, Finanzen, Recht, Personalmanagement sowie Führungserfahrung als CEO und CFO. Darüber hinaus wählte der Nominierungs- und Vergütungsausschuss nach einem umfassenden Suchprozess, der unser Diversitätskonzept berücksichtigte, Thomas Reisten als neuen Finanzvorstand ab April 2025 aus.

Transformations- und ESG-Ausschuss

Die Zusammensetzung des Ausschusses blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Seit dem 15. Juni 2023 besteht der Ausschuss aus Wijnand Donkers (Vorsitzender), Richard Ridinger und Ulrich Harnacke. Der Transformations- und ESG-Ausschuss hielt zehn ordentliche Sitzungen ab, von denen acht physisch und zwei virtuell stattfanden. Der Ausschuss konzentrierte sich auf die Strategieentwicklung und erörterte die aktuellen Verfeinerungen und die Anpassungen des Geltungsbereichs vor dem Hintergrund der aktualisierten Analysen und Marktentwicklungen. Im Einzelnen erörterte der Ausschuss den Stand der Entflechtung und die Festlegung der Parameter der beiden Geschäftsbereiche Brenntag Specialties und Brenntag Essentials. Darüber hinaus wurden die operative Leistung der beiden Geschäftsbereiche und das Kostenmanagement erörtert. Ein weiterer Schwerpunkt war die Überprüfung der ESG-Strategie sowie der HSE-Standards durch die genaue Beobachtung einer standortspezifischen Sicherheitsanalyse.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

In der Zusammensetzung des Vorstands gab es im Berichtsjahr keine Veränderungen. Sowohl der Vorstandsvorsitzende Dr. Christian Kohlpaintner als auch die Finanzvorständin Dr. Kristin Neumann haben sich entschieden, ihre Verträge mit der Brenntag SE nicht zu verlängern. Nach ihrer frühzeitigen Mitteilung hat der Aufsichtsrat jeweils einen strukturierten und umfassenden Nachfolgeprozess eingeleitet, um einen reibungslosen Übergang und eine stabile Führung zu gewährleisten. Während ihrer verbleibenden Amtszeit werden sich Dr. Kohlpaintner und Dr. Neumann weiterhin mit vollem Engagement dafür einsetzen, Brenntag für einen nachhaltigen zukünftigen Erfolg zu positionieren, die Effizienz zu steigern und Initiativen zum Kostenmanagement voranzutreiben. Auf Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat den erfahrenen internationalen Manager und Finanzexperten Thomas Reisten mit Wirkung zum 1. April 2025 zum Finanzvorstand ernannt. Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei Herrn Dr. Kohlpaintner und Frau Dr. Neumann für ihr außergewöhnliches Engagement und ihre Führungsstärke während ihrer Amtszeit. Ihr strategischer Weitblick und ihr unermüdliches Engagement haben Brenntag auf dem Weg des Wachstums und der Transformation entscheidend vorangebracht.

Hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Berichtsjahr keine Änderungen. Nach der Vorstellung der geplanten Erweiterung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder, während der Corporate Governance Roadshow im November 2024 und der positiven Resonanz der Investoren, beabsichtigt der Aufsichtsrat, den Brenntag-Aktionärinnen und Aktionären auf der Hauptversammlung 2025 eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen. Vor dem Hintergrund des vielfältigen Geschäftsportfolios und der strategischen Herausforderungen von Brenntag soll die Erweiterung die stetig steigende Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigen und ein weiterhin hohes Maß an effizienter Überwachung und strategischer Unterstützung des Vorstands gewährleisten. Entsprechend der im Jahr 2023 eingeführten Amtszeitbeschränkung von Brenntag hat sich Dr. Andreas Rittstieg entschieden, auf der Hauptversammlung 2025 nicht mehr zur Wiederwahl anzutreten. Der Aufsichtsrat beabsichtigt daher, der Hauptversammlung insgesamt drei neue Kandidatinnen bzw. Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen, um einen nahtlosen Übergang und die weitere Effektivität seiner Arbeit zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Dr. Andreas Rittstieg für seine langjährige, engagierte und stets konstruktive Mitarbeit im Aufsichtsrat. Mit seiner Expertise und seinem Engagement hat er den Aufsichtsrat über viele Jahre hinweg sehr bereichert und die erfolgreiche Entwicklung und das Wachstum von Brenntag unterstützt.

Prüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse

Der Jahresabschluss der Brenntag SE zum 31. Dezember 2024 sowie der mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefasste Konzernlagebericht wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand in Übereinstimmung mit den IFRS (International Financial Reporting Standards) - wie sie in der EU anzuwenden sind - und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die von der Hauptversammlung 2024 gewählte und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 beauftragte Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Jahresabschlüsse der Brenntag SE, den zusammengefassten Konzernlagebericht sowie den Lagebericht der Brenntag SE und den Konzernabschluss geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat auch den nichtfinanziellen Konzernbericht 2024 geprüft und im Rahmen der Auftragsprüfung einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für die nichtfinanzielle Berichterstattung erteilt. Der Jahresabschluss der Brenntag SE, der Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefasste Konzernlagebericht sowie der nichtfinanzielle Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die Unterlagen wurden in einer vorbereitenden Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses am 10. März 2025 vorbesprochen und in der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses am 10. März 2025 sowie in der Aufsichtsratssitzung am 11. März 2025 in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Wirtschaftsprüfer besprochen, wobei die wichtigsten Prüfungsfragen, -bereiche und -verfahren angesprochen wurden. Nach der Vorprüfung durch den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss und seiner eigenen eingehenden Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung und dem Ergebnis der Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts an und billigt die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Der Jahresabschluss ist damit am 11. März 2025 festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 2,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Schlussfolgerung und Ausblick

Der Aufsichtsrat bekräftigt, sich durch proaktive Aufsicht, strategische Führung und effektive Zusammenarbeit mit dem Vorstand für den Erfolg von Brenntag einzusetzen. Unser Fokus wird weiterhin auf operativer Exzellenz, Innovation und Nachhaltigkeit liegen, um die globale Führungsposition von Brenntag in der Distribution von Chemikalien und Inhaltsstoffen zu festigen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Global Leadership Team und dem Vorstand herzlich für ihren unermüdlichen Einsatz. Aufbauend auf der Fähigkeit des gesamten Brenntag-Teams, in herausfordernden Märkten zu bestehen, sowie auf den Stärken aus der 150-jährigen Geschichte des Unternehmens werden wir gemeinsam den Erfolg von Brenntag weiter vorantreiben.

Für den Aufsichtsrat

Richard Ridinger
Vorsitzender

Essen, im März 2025