Bericht des Aufsichtsrats

Richard Ridinger, Vorsitzender Aufsuchtsrat

Sehr geehrte Damen und Herren,

liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

das wirtschaftlich herausfordernde Berichtsjahr 2025 haben wir als Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand genutzt, um eine Neuausrichtung Brenntags in vielerlei Hinsicht anzustoßen. Die Verkleinerung des Vorstands auf zwei Personen, die Einrichtung eines Executive Committees als breites Managementgremium mit operativem Schwerpunkt und die Erweiterung des Aufsichtsrats um besondere fachliche Expertise sind hierbei in personeller Hinsicht zu nennen. In strategischer Hinsicht haben wir, gemeinsam mit unserem neuen CEO Jens Birgersson, eine klare Entscheidung getroffen und die Grundlage geschaffen, um Brenntag für die Zukunft aufzustellen: Brenntag wird als ein Unternehmen mit zwei operativen Einheiten geführt, mit klarem Fokus auf organischem Wachstum und operative Performance. Die Vorbereitung einer Aufspaltung des Unternehmens wird nicht weiterverfolgt. Stattdessen liegt die Führung beider Divisionen, Brenntag Essentials und Brenntag Specialties, in der Verantwortung unseres Vorstandsvorsitzenden Jens Birgersson. Die Rückbesinnung auf ein gemeinsames Unternehmensziel, die schlanke Managementstruktur sowie die Vereinfachung der internen Strukturen soll es Brenntag ermöglichen, sich wieder voll auf unser Geschäft und unsere Kunden und Lieferanten zu konzentrieren.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Als Nachfolger für unseren langjährigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Christian Kohlpaintner, der bereits Ende 2024 mitgeteilt hatte, für eine weitere Amtszeit nicht zur Verfügung zu stehen, konnten wir ab September des Berichtsjahres den international sehr erfahrenen Manager Jens Birgersson gewinnen. Jens Birgersson stand bereits vor seinem Amtsantritt für ein intensives Onboarding zur Verfügung, sodass größtmögliche Kontinuität bei der Übergabe des Amtes gewährleistet war. Mit Thomas Reisten haben wir zudem einen ausgewiesenen Finanzexperten im Unternehmen, der sein Amt als neuer Finanzvorstand und Nachfolger von Dr. Kristin Neumann im April 2025 angetreten hat.

Mit dem Ausscheiden der beiden operativen Vorstände, Ewout van Jarwaarde und Michael Friede im Jahresverlauf, hat der Aufsichtsrat die Entscheidung getroffen, den Vorstand zu verkleinern und damit schlanker und effizienter aufzustellen. Die direkte und gleichwertige Zuordnung beider Divisionen unter den Vorstandsvorsitzenden betont die Fokussierung auf das Geschäft und Jens Birgerssons Aufgabe, die Verbesserung der operativen Unternehmensperformance zu steuern.

Durch die frühzeitige und strukturierte Nachfolgeplanung für den Vorstand wurde ein geordneter und nahtloser Übergang in der operativen Führung sichergestellt. Die Erstbestellungen erfolgten jeweils im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für eine dreijährige Amtszeit.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Berichtsjahr, auch durch die von der Hauptversammlung 2025 beschlossene Erweiterung des Aufsichtsrats von sechs auf acht Mitglieder, ebenfalls verändert. Die fachliche Breite des Gremiums wurde gestärkt, um den gestiegenen Anforderungen an die Überwachung eines global agierenden und komplexen Unternehmens Rechnung zu tragen. Die entsprechende Satzungsänderung trat am 9. Juli 2025 in Kraft.

Mit Ablauf seiner Amtszeit ist unser stellvertretender Vorsitzender Dr. Andreas Rittstieg mit Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2025 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für seine langjährige und engagierte Mitarbeit im Aufsichtsrat und als Vorsitzender des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möchte ich ihm im Namen des Aufsichtsrats sehr herzlich danken. Die Hauptversammlung folgte den Empfehlungen des Aufsichtsrats und wählte Dominik de Daniel als seinen Nachfolger für drei Jahre in den Aufsichtsrat. Stefanie Berlinger wurde zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Darüber hinaus wählte die Hauptversammlung im Zuge der Erweiterung des Aufsichtsrats Karl von Rohr und Susanne Wiegand für eine Amtszeit von drei Jahren in das Gremium. Alle drei Kandidaten wurden unter Berücksichtigung des Diversitätskonzepts, des Kompetenzprofils und den Zielen für die optimale Zusammensetzung des Aufsichtsrats aufgrund ihrer individuellen Expertise ausgewählt und zur Wahl vorgeschlagen.

Im Rahmen der Governance-Roadshow im Februar 2026 habe ich Ihnen, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, bereits mitgeteilt, dass Sujatha Chandrasekaran und Wijnand Donkers beschlossen haben, nach der Hauptversammlung 2026 nicht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung stehen. Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich sowohl Sujatha Chandrasekaran als auch Wijnand Donkers für ihre zahlreichen wertvollen Beiträge zur strategischen und operativen Entwicklung von Brenntag danken. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses zur Wahl unseren Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Ulrich Harnacke, für ein weiteres Jahr, sowie als neue Aufsichtsratsmitglieder Claudine Mollenkopf und Guus Dekkers für drei Jahre vorgeschlagen. Beide Kandidaten verfügen über umfangreiche internationale Management- und Transformationserfahrung sowie über ausgeprägte Branchen-, Supply-Chain- und IT-Expertise.

Tätigkeit und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben im Berichtsjahr mit hoher Sorgfalt wahrgenommen. Vor dem Hintergrund der umfassenden personellen Veränderungen im Vorstand sowie der strategischen und strukturellen Weichenstellungen war ein enger, kontinuierlicher und sachorientierter Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand von besonderer Bedeutung. Wesentliche strategische Entscheidungen - wie die Entscheidung, eine Aufspaltung des Unternehmens nicht weiterzuverfolgen - wurden frühzeitig und in enger Abstimmung mit dem Vorstand beraten. Insbesondere auch die Zusammenarbeit mit Jens Birgersson als neuem Vorstandsvorsitzenden und Thomas Reisten als Finanzvorstand war von Anfang an durch einen pragmatischen, vertrauensvollen und konstruktiven Austausch geprägt.

Der etablierte Turnus der Aufsichtsratssitzungen wurde mit einer regulären Sitzung pro Quartal und einem Strategie-Offsite im September erfolgreich fortgeführt und ermöglichte eine fokussierte und strukturierte Befassung mit den relevanten Themen. Ergänzend fand über das gesamte Berichtsjahr hinweg ein regelmäßiger bilateraler Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandsvorsitzenden statt. Zur Unterstützung des Onboardings des neu bestellten Vorstandsvorsitzenden wurde dieser Austausch insbesondere in der Anfangsphase durch zusätzliche, in kürzeren Abständen stattfindende Gespräche intensiviert.

Darüber hinaus wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats fortlaufend und umfassend über die geschäftliche Entwicklung informiert. Einheitliche KPI- und Performance-Standards in der Berichterstattung stellten dabei eine konsistente, transparente und faktenbasierte Entscheidungsgrundlage dar.

Organisation und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum unverändert drei Ausschüsse eingerichtet - den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss, den Transformations- und ESG-Ausschuss sowie den Nominierungs- und Vergütungsausschuss. Alle Ausschüsse leisteten durch ihre regelmäßige und vertiefte Befassung mit den jeweiligen Themen einen wesentlichen Beitrag zur Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats. Dabei stellte der Aufsichtsrat sicher, dass die Zusammensetzung des Gremiums und seiner Ausschüsse den gesetzlichen und regulatorischen Governance-Anforderungen an eine effektive Überwachung stets entsprach. Die regelmäßige Überprüfung der fachlichen Eignung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte insbesondere durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss auf Grundlage des Kompetenzprofils und der Qualifikationsmatrix.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse koordinierten ihre Tätigkeit fortlaufend und stimmten sich regelmäßig sowie anlassbezogen auch zwischen den Sitzungen ab. Dadurch wurde ein kontinuierlicher Informationsaustausch innerhalb des Aufsichtsrats sichergestellt, der eine sachgerechte Erfassung und Beurteilung relevanter Sachverhalte und Risiken ermöglichte. Zudem berichteten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden über die wesentlichen Inhalte der Ausschusssitzungen regelmäßig in den nachfolgenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Die Zusammenarbeit innerhalb des Gremiums war im Berichtsjahr von einer offenen und vertrauensvollen Atmosphäre geprägt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Im Berichtsjahr fanden insgesamt fünf ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, darunter eine konstituierende Sitzung, die sämtlich in Präsenz durchgeführt wurden. Darüber hinaus trat der Aufsichtsrat zu zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen, von denen eine in Präsenz und eine virtuell stattfand. Die Anwesenheitsquote der Mitglieder des Aufsichtsrats lag bei ordentlichen Sitzungen bei 100 Prozent. Bei einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats fehlte Ulrich Harnacke entschuldigt. Zudem fehlte Dominik de Daniel entschuldigt bei einer Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen an den ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Der Aufsichtsrat tagte auch regelmäßig ohne den Vorstand. Dies betraf insbesondere personelle Vorstandsangelegenheiten. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss beriet sich auch regelmäßig mit dem Wirtschaftsprüfer ohne den Vorstand.

Ergänzend zu den regulären Sitzungen hielten der Aufsichtsrat und der Vorstand im September 2025 ein dreitägiges Strategie-Offsite-Meeting ab. In diesem Rahmen besichtigte der Aufsichtsrat verschiedene Brenntag-Standorte in Spanien, darunter ein Innovation & Application Center für Home Care und Institutional & Industrial Cleaning (HI&I), je einen Lagerstandort von Brenntag Essentials und Brenntag Specialties sowie einen Verwaltungsstandort. Zur Vertiefung des Verständnisses für operative Prozesse und das Geschäft fand ein intensiver Austausch mit dem lokalen Management statt. Inhaltlicher Schwerpunkt des Offsite-Meetings war das Onboarding der neuen Mitglieder und die Verständigung auf eine Neuausrichtung der Unternehmensstrategie.

Die folgende Tabelle gibt einen detaillierten Überblick über die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse:

Name	Ordentliche Aufsichtsrats-sitzungen	Außerordentliche Aufsichtsrats- sitzungen	Prüfungs-und Compliance- Ausschuss	Nominierungs- und Vergütungs- ausschuss	Transformations- und ESG-Ausschuss
Richard Ridinger	5 / 5	2 / 2	-	6 / 6	5 / 5
Stefanie Berlinger	5 / 5	2 / 2	3 / 3	4 / 4	-
Dr. Andreas Rittstieg	2 / 2	1 / 1	-	2 / 2	-
Sujatha Chandrasekaran	5 / 5	2 / 2	9 / 9	-	-
Wijnand P. Donkers	5 / 5	2 / 2	-	2 / 2	5 / 5
Ulrich M. Harnacke	5 / 5	1 / 2	9 / 9	-	2 / 2
Dominik de Daniel	3 / 3	1 / 1	5 / 6	-	-
Karl von Rohr*	2 / 2	1 / 1	-	4 / 4	-
Susanne Wiegand*	2 / 2	1 / 1	-	-	2 / 2

*Die im Jahr 2025 infolge der Vergrößerung des Aufsichtsrats neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder haben im Vorfeld ihrer offiziellen Bestellung an ausgewählten Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse als Gäste teilgenommen. Diese Teilnahmen erfolgten ohne Stimmrecht und sind daher nicht in der obenstehenden Übersicht berücksichtigt

1.11 Sitzungsteilnahmen 2025

Themen der Aufsichtsratssitzungen

Im Jahresverlauf 2025 berichtete der Vorstand fortlaufend an den Aufsichtsrat, der sich eingehend mit der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, dem Risikomanagement und der Compliance des Unternehmens auseinandersetzte. Neben dem erwähnten Fokus auf der personellen Neuausrichtung des Vorstands, lagen angesichts des anhaltend herausfordernden Marktumfelds die Schwerpunkte weiterhin auf der Sicherstellung der operativen Leistungsfähigkeit, dem Kostensenkungsprogramm und der Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung. In diesem Zusammenhang befasste sich der Aufsichtsrat in jeder Sitzung ausführlich mit der aktuellen Geschäftslage und -entwicklung sowie mit den Fortschritten des Kostensenkungsprogramms. Weiterhin wurde der Status des Compliance- und Risikomanagementsystems in jeder Sitzung thematisiert. Weitere Schwerpunktthemen stellten sich im Wesentlichen wie folgt dar:

In der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 10. März 2025 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die aktuelle Akquisitionsstrategie von Brenntag sowie das Divestment-Framework, welches eine Portfoliostraffung zum Ziel hat. Zudem überprüfte der Aufsichtsrat den Status des IT-Infrastrukturprogramms und diskutierte die aktuelle ESG-Performance. Schließlich prüfte, diskutierte und genehmigte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2024 und den Prüfungsbericht mit dem bestellten Wirtschaftsprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der ebenfalls an der Aufsichtsratssitzung teilnahm. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss 2024 und den Jahresabschluss 2024 der Brenntag SE, einschließlich des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns der Brenntag SE sowie den mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefassten Konzernlagebericht 2024, und stellte damit den Jahresabschluss der Brenntag SE fest. Der Aufsichtsrat diskutierte und beschloss ferner den Bericht des Aufsichtsrats 2024 sowie den Vergütungsbericht 2024 und die Konzern-Nachhaltigkeitserklärung 2024, die vollständig nach den European Sustainability Reporting Standards erstellt wurde. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 2,10 Euro je Aktie vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat hat die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands eingehend geprüft und erörtert. Der Aufsichtsrat erörterte auch die Einberufung zur Hauptversammlung. Im Zuge dessen diskutierte der Aufsichtsrat zudem die geplante Erweiterung des Aufsichtsrats.

In der zweiten ordentlichen Sitzung am 20. und 21. Mai 2025 befasste sich der Aufsichtsrat - angesichts des anhaltenden herausfordernden Marktumfelds und der bestehenden geopolitischen Unsicherheiten - insbesondere mit der weiteren Stärkung der Top-Line-Initiativen und des Kostenmanagements, der engen Überwachung der Entwicklung des Working Capitals sowie der gezielten Steuerung der Absatzmengenentwicklung. Abschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit der Haupt-versammlung, die am folgenden Tag, dem 22. Mai 2025, stattfand.

In der ersten außerordentlichen Sitzung am 21. Mai 2025 beschloss der Aufsichtsrat einstimmig, Jens Birgersson mit Wirkung zum 1. September 2025 für eine Amtszeit bis zum 31. August 2028 als Vorstandsvorsitzenden der Brenntag SE zu bestellen sowie den Vertrag mit dem bisherigen CEO Dr. Christian Kohlpaintner zum 31. August 2025 zu beenden.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 22. Mai 2025 hielt der Aufsichtsrat seine dritte ordentliche Sitzung ab, die zugleich die erste konstituierende Sitzung darstellte. In dieser wurde Stefanie Berlinger zur neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, und der Aufsichtsrat beriet und beschloss über seine innere Ordnung sowie die Zusammensetzung seiner Ausschüsse.

In der vierten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats, die am 2. September 2025 im Rahmen des Strategie-Offsites stattfand, stand das Onboarding der neuen Aufsichtsratsmitglieder sowie des neuen Vorstandsvorsitzenden im Fokus. In Anbetracht der vorangegangenen Anpassung der Prognose des operativen Ergebnisses für das Geschäftsjahr befasste sich der Aufsichtsrat detailliert mit der aktuellen Performance beider Geschäftsbereiche. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat die potenziellen Auswirkungen einer möglichen Aufspaltung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld und den damit verbundenen Konsequenzen und verständigte sich auf eine Neuausrichtung der Strategie. Zudem diskutierten die Gremien die Auswirkungen makroökonomischer Rahmenbedingungen auf die Finanz- und M&A-Strategie von Brenntag sowie auf mögliche Desinvestitionen und Portfoliooptimierungen. Wie auch in den weiteren regulären Sitzungen berichtete der Vorstand zudem über aktuelle Entwicklungen in den Bereichen Internal Audit, Compliance, Accounting, QSHE, Sustainability sowie Digital, Data & Technology.

In seiner zweiten außerordentlichen Sitzung am 8. September 2025, die virtuell stattfand, befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entscheidung des CEO von Brenntag Essentials, Ewout van Jarwaarde, sein Amt mit sofortiger Wirkung niederzulegen, sowie mit der daraus resultierenden Neuausrichtung der Führungsstruktur und der Ressortverteilung im Vorstand.

In der fünften ordentlichen Sitzung am 10. Dezember 2025 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung. Nach eingehender Prüfung der Planung für 2026 genehmigte der Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr. Der Vorstand berichtete zudem schwerpunktmäßig über die Entwicklung des Geschäfts von Brenntag Essentials in Nordamerika. Zudem gab der Vorstand ein Update zum intensivierten Kostensenkungsprogramm. Weitere Schwerpunkte waren die Diskussion und Verabschiedung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und die Aktualisierung der Reiserichtlinie für Vorstandsmitglieder. Nach eingehender Besprechung genehmigte der Aufsichtsrat den Erwerb von 100 Prozent der Anteile von Airedale Newco Ltd., einem in Großbritannien ansässigen Distributor von Chemikalien und Anbieter von Servicedienstleistungen. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat die strategischen Prioritäten für das kommende Jahr sowie Fortschritte im IT- und Personalbereich. Auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung 2026 die Wiederwahl von Ulrich Harnacke sowie die Wahl von Claudine Mollenkopf und Guus Dekkers zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Aktivitäten der Ausschüsse

Neben dem Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat der Aufsichtsrat einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie einen Transformations- und ESG-Ausschuss eingerichtet.

Prüfungs- und Complianceausschuss

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss wurde während des gesamten Berichtsjahrs von Ulrich Harnacke als Vorsitzendem geleitet. Sujatha Chandrasekaran war ebenfalls während des gesamten Zeitraums Mitglied des Ausschusses. Bis zum Tag der Hauptversammlung am 22. Mai 2025 war zudem Stefanie Berlinger Mitglied des Ausschusses . Nach der Wahl durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2025 ergänzt das neugewählte Aufsichtsratsmitglied Dominik de Daniel den Ausschuss anstelle von Stefanie Berlinger. Der Ausschuss erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG sowie die Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf die Finanzexpertise seiner Mitglieder, wie in der Erklärung zur Unternehmensführung näher erläutert. Im Berichtszeitraum hielt der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss neun ordentliche Sitzungen ab, von denen vier in Präsenz und fünf virtuell stattfanden. Zusätzlich fanden regelmäßige Calls zur Vorbesprechung der vierteljährlichen Finanzpublikationen statt. Die Teilnahme des Finanzvorstands an den Sitzungen des Ausschusses erfolgte im Berichtsjahr bis zum 31. März durch Dr. Kristin Neumann und im Anschluss durch Thomas Reisten. Darüber hinaus nahmen, abhängig von den jeweiligen Themen der Tagesordnungspunkte, weitere Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands, darunter Richard Ridinger, Jens Birgersson und Ewout van Jarwaarde, an den Sitzungen teil. An den Sitzungen zum Halb- und Gesamtjahr nahmen zudem Vertreter von Deloitte als Wirtschaftsprüfer teil. Darüber hinaus beriet sich der Ausschuss regelmäßig mit dem Wirtschaftsprüfer auch ohne den Vorstand. Der Vorsitzende des Ausschusses stand zudem in engem direktem Austausch mit dem Finanzvorstand sowie leitenden Mitarbeitenden aus den Bereichen Accounting, Internal Audit, Compliance & Whistleblowing, Sustainability und Legal.

Im Berichtszeitraum befasste sich der Ausschuss mit den folgenden Schwerpunktthemen:

Der Ausschuss nahm eine umfassende Vorprüfung der Jahresabschlussunterlagen 2024, der Konzern-Nachhaltigkeitserklärung und der Berichte des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat vor und empfahl nach sorgfältiger Analyse dem Aufsichtsrat, sich dem Ergebnis der Prüfung anzuschließen und den Jahresabschluss zu verabschieden. Darüber hinaus befasste und prüfte der Ausschuss die Quartalsabschlüsse, den Halbjahres-finanzbericht und die jeweiligen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Nachdem die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, im Berichtszeitraum von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer bestätigt wurde und gegenüber dem Ausschuss ihre Unabhängigkeit sowie das Nichtvorliegen von Befangenheitsgründen erklärte, stellte der Ausschuss die erforderliche Unabhängigkeit des Prüfers sicher und erteilte den Prüfungsauftrag. Im weiteren Verlauf überwachte der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss kontinuierlich die Qualität der Prüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Ergänzend informierte sich der Ausschuss über die interne Organisation des Prüfungsteams und erörterte die Prüfungsstrategie, die Planung sowie die definierten Prüfungsschwerpunkte mit den Wirtschaftsprüfern.

In seinen Sitzungen befasste sich der Ausschuss darüber hinaus intensiv mit den Finanzergebnissen des Konzerns und seiner Rechnungslegung sowie mit spezifischen Bilanzierungsthemen, wie der Raj-Petro-Veräußerung und laufenden Rechtsstreitigkeiten. Weitere Schwerpunkte lagen auf der Prüfung der Weiterentwicklung des Compliance- und Risikomanagements, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, den Ergebnissen interner Audits, dem Status größerer IT‑Projekte sowie der Sicherung der Informationssicherheit.

Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 bestand der Nominierungs- und Vergütungsausschuss aus den Mitgliedern Dr. Andreas Rittstieg (Vorsitz), Richard Ridinger und Wijnand Donkers. Das Amt des Vorsitzenden hat Karl von Rohr im Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung übernommen; als weitere Mitglieder hat der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung Richard Ridinger und Stefanie Berlinger gewählt. Im Berichtszeitraum fanden sechs Präsenzsitzungen des Ausschusses statt, ergänzt durch regelmäßige Abstimmungen und Telefonate. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss befasste sich insbesondere mit der kurz- und langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Dabei lag der Fokus auf der Identifikation geeigneter externer Kandidaten mit Potenzial für zukünftige Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratspositionen sowie auf der Durchführung entsprechender Gespräche zur Bewertung ihrer Eignung. Zudem verantwortete und steuerte der Ausschuss die Nachfolge- und Auswahlprozesse für anstehende Veränderungen im Vorstand. Weitergehend erarbeitete der Ausschuss im Hinblick auf die Aufsichtsratswahl 2026 Kandidatenempfehlungen unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Qualifikationsmatrix, um die Erfüllung der angestrebten Fähigkeits-, Kompetenz- und Diversitätsziele zu gewährleisten. Darüber hinaus überprüfte der Ausschuss die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtungen durch Vorstand und Aufsichtsrat und befasste sich mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung sowie der Bewertung der Zielerreichung für das Geschäftsjahr.

Transformations- und ESG-Ausschuss

Der Transformations- und ESG-Ausschuss setzte sich bis zum Ablauf der Hauptversammlung aus Wijnand Donkers (Vorsitz), Richard Ridinger und Ulrich Harnacke zusammen. Im Anschluss an die Hauptversammlung 2025 wählte der Aufsichtsrat Susanne Wiegand als Nachfolgerin von Ulrich Harnacke in den Ausschuss. Der Transformations- und ESG-Ausschuss hielt fünf ordentliche Sitzungen im Berichtsjahr ab, von denen vier in Präsenz und eine in virtueller Form stattfanden. Der Ausschuss richtete seinen Fokus im Wesentlichen auf die Weiterentwicklung der Konzernstrategie und die Begleitung des Transformationsprozesses. Dabei diskutierten die Mitglieder die strategische Ausrichtung der Geschäftsbereiche Brenntag Essentials und Brenntag Specialties sowie deren operative Leistung und den Fortschritt der Kosten-senkungsmaßnahmen. Weiterhin überprüfte der Ausschuss die ESG-Strategie, die Steuerung des nachhaltigen Produktportfolios und die Erreichung der ESG-Ziele für das Berichtsjahr sowie die Entwicklung der ESG-Agenda für 2026. Zudem berichtete der Vorstand im Ausschuss über aktuelle Vorfälle im Bereich HSE, erläuterte Fortschritte im HSE-Management und erörterte Mßnahmen zur weiteren Verbesserung der Standortsicherheit.

Governance im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie mit der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dabei prüfte der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit seiner Governance-Strukturen und -Prozesse.

Investorendialog

Im Berichtsjahr führte ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats einen regelmäßigen Austausch mit wesentlichen institutionellen Investoren, Stimmrechtsberatern und Aktionärs-vereinigungen. Außerdem fand im Februar 2026 die Governance-Roadshow statt, in welcher ich insbesondere die Pläne zu den personellen Veränderungen im Aufsichtsrat, die Vergütung des Vorstands sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung vorstellte.

Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat misst der frühzeitigen Identifikation, Vermeidung sowie, soweit erforderlich, der angemessenen Handhabung potenzieller Interessenkonflikte eine hohe Bedeutung bei. In diesem Zusammenhang wurde auch die Ausübung externer Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen Unternehmen und Gremien regelmäßig auf mögliche Interessenkonflikte überprüft. Im Berichtsjahr wurden keine wesentlichen Interessenkonflikte identifiziert. Der Aufsichtsrat bestätigt daher erneut seine Einschätzung, dass sämtliche Mitglieder unabhängig vom Vorstand und vom Unternehmen sind.

Weiterführende Informationen zur Corporate Governance sowie zur Entsprechens-erklärung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex sind in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten.

Schulungen und berufliche Weiterbildung

Im Berichtsjahr nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats an Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen teil, um ihre Kompetenzen für die wirksame Überwachung und Beratung des Vorstands weiter auszubauen.

Im Rahmen des Onboardings der neuen Aufsichtsratsmitglieder wurden diese umfassend über Corporate Governance bei Brenntag, die Organisation, die Geschäftsprozesse sowie über die Arbeit des Aufsichtsrats informiert. Ergänzend fanden individuelle Einführungs-gespräche mit Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands zur Erläuterung des Geschäftsmodells und der Unternehmensstrategie statt.

Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr unternehmensseitig Fortbildungsformate angeboten. Hierzu zählte unter anderem ein im März durchgeführtes AI-Literacy-Training, das zentrale technische und regulatorische Entwicklungen im Bereich der künstlichen Intelligenz vermittelte und sich insbesondere mit den Implikationen für Governance, Compliance und Überwachungsaufgaben auf Ebene des Aufsichtsrats befasste. Zudem fanden Fortbildungen zu den aktuellen Rahmenbedingungen und Herausforderungen der chemischen Industrie und Distribution sowie zu den Kennzeichen der verschiedenen Geschäftsmodelle bei Brenntag statt. Im Rahmen des oben beschriebenen Offsite-Meetings nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats zudem an Standortbesuchen teil, bei denen sie die operativen Abläufe näher kennenlernten und in den direkten Austausch mit den operativen Mitarbeitenden treten konnten.

Darüber hinaus nahmen die Aufsichtsratsmitglieder eigenständig an externen Weiterbildungsformaten teil, um ihre fachliche Expertise weiter zu vertiefen. Hierzu zählten im Berichtsjahr unter anderem Veranstaltungen zur aktuellen wirtschaftlichen Entwicklung und Marktstruktur in China, Roundtable-Diskussionen zu aktuellen Corporate-Governance-Fragestellungen sowie Webcast-Reihen zur praktischen Umsetzung menschenrechtlicher und umweltbezogener Sorgfaltspflichten. Ergänzend nahmen einzelne Mitglieder an Erfahrungsaustauschen zu neuen Rechnungslegungsstandards, an spezialisierten Audit-Committee-Formaten sowie an allgemeinen Board-Seminaren teil. Zudem besuchten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Konferenzen und Fachveranstaltungen zu geopolitischen, sicherheits- und verteidigungspolitischen Fragestellungen.

Prüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der Brenntag SE zum 31. Dezember 2025 sowie den mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefasste Konzernlagebericht gemäß den Vorgaben des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Konzernabschluss wurde nach den in der EU anzuwendenden IFRS (International Financial Reporting Standards) sowie den ergänzend gemäß § 315e Abs. 1 HGB relevanten handelsrechtlichen Bestimmungen aufgestellt. Die von der Hauptversammlung 2025 bestellte Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wurde durch den Aufsichtsrat mit der Prüfung des Geschäftsberichts 2025 beauftragt. Deloitte hat den Jahresabschluss der Brenntag SE, den Konzernabschluss, den Lagebericht der Brenntag SE sowie den zusammengefassten Konzernlagebericht (ohne Konzern-Nachhaltigkeitserklärung) geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Darüber hinaus wurde die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene Konzern-Nachhaltigkeitserklärung einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter beziehungsweise hinreichender Sicherheit unterzogen. Sämtliche Unterlagen, der Jahresabschluss der Brenntag SE, der Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht der Brenntag SE zusammengefasste Konzernlagebericht inklusive der Konzern-Nachhaltigkeitserklärung, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses rechtzeitig zur Verfügung gestellt. In einer vorbereitenden Sitzung des Ausschusses am 9. März 2026 wurden die Unterlagen ausführlich erörtert. Die vertiefte Befassung erfolgte in der Sitzung des Ausschusses am 9. März 2026 sowie anschließend in der Aufsichtsratssitzung am 10. März 2026, jeweils unter Teilnahme des Abschlussprüfers. Dabei wurden die Prüfungsergebnisse, die identifizierten wesentlichen Prüfungssachverhalte, die Prüfungsschwerpunkte sowie die durchgeführten Prüfungshandlungen umfassend erörtert. Nach der Vorprüfung durch den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss und auf Basis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung und der Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts zu und billigt die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Der Jahresabschluss gilt damit am 10. März 2026 als festgestellt. Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von 1,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Schlussfolgerung und Ausblick

Insgesamt haben Aufsichtsrat und Vorstand im Berichtsjahr sehr eng und vertrauensvoll zusammengearbeitet und das Berichtsjahr genutzt, um das Unternehmen nachhaltig und langfristig erfolgreich aufzustellen. In diesem Zusammenhang möchte ich zunächst unserem langjährigen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Andreas Rittstieg im Namen des gesamten Aufsichtsrats noch einmal sehr herzlich für die sehr gute Zusammenarbeit und das große Engagement danken. Zudem möchte ich im Namen des Aufsichtsrats Dr. Christian Kohlpaintner für seine zuverlässige Führung der Brenntag SE als Vorstandsvorsitzender in geopolitisch unsicheren und wirtschaftlich herausfordernden Zeiten seit 2020 und insbesondere für die Einleitung und Umsetzung des umfassenden Programms zur Unternehmenstransformation von ganzem Herzen danken. Unser herzlicher Dank gilt ebenfalls den im Jahresverlauf 2025 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Kristin Neumann, Ewout van Jarwaarde und Michael Friede für ihren Einsatz und ihre Leistungen für Brenntag.

Mit Blick auf das laufende Geschäftsjahr werden wir als Aufsichtsrat vor dem Hintergrund eines sich weiter wandelnden Marktumfelds die strategische Positionierung des Unternehmens, die operative Resilienz sowie die Wirksamkeit der eingeleiteten Maßnahmen aufmerksam verfolgen und konstruktiv begleiten. Maßstab der Aufsichtsratsarbeit bleiben dabei eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, eine robuste Governance und die nachhaltige Wertschaffung für Aktionärinnen und Aktionäre. Aufbauend auf den im Berichtsjahr gesetzten Änderungsprozessen sehe ich Brenntag gut gewappnet für die Herausforderungen in unseren Märkten und der Gesamtwirtschaft.

Ich möchte mich an dieser Stelle im Namen des Aufsichtsrats sehr herzlich bei allen Mitarbeitenden, dem Executive Committee und dem Vorstand für den engagierten Einsatz bedanken. Gemeinsam wird es Brenntag gelingen, auch in dem aktuell schwierigen makroökonomischen Umfeld unsere Marktführungsposition erfolgreich auszubauen.

Für den Aufsichtsrat

Richard Ridinger
Vorsitzender

Essen, im März 2026